Αγωγή για τη μεταβίβαση των μετοχών του Seven X στο Σκάι TV κατέθεσε η Global Sat ανώνυμη εταιρεία οπτικοακουστικών Μέσων” , εναντίον του Γ. Μπατατούδη και των εταιρειών “seven Ραδιοφωνική καιτηλεοπτική” και “Ειδήσεις Ντοτ Κομ” . Το πλήρες κείμενο της αγωγής που εστάλη στο “Π” έχει ως εξής:
Δυνάμει του υπ’ αριθμ. 4545/7-12-1999 Συμβολαίου Αγοραπωλησίας Μετοχών Ανωνύμου Εταιρείας της Συμβολαιογράφου Πειραιώς Αγγελικής Τσαλπατούρου – Βραχνού, η 4η εναγόμενη ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία “EXAFON ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ – ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ – ΟΠΤΙΚΟΑΚΟΥΣΤΙΚΩΝ ΜΕΣΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ”, επώλησε στην εταιρεία μας, όπως αυτή εκπροσωπείτο από τον Δημήτριο Ράνιο του Ιωάννη και της Αικατερίνης, ένα εκατομμύριο εκατό χιλιάδες (1.100.000) ονομαστικές μετοχές της 1ης εναγομένης εταιρείας με την επωνυμία “ΞΕΝΙΑ ΡΑΔΙΟΦΩΝΙΚΗ & ΤΗΛΕΟΠΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ” και τον διακριτικό τίτλο “ΞΕΝΙΑ T.V. A.E.” (μετέπειτα μετονομασθείσα σε “SEVEN ΡΑΔΙΟΦΩΝΙΚΗ ΚΑΙ ΤΗΛΕΟΠΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ” και τον διακριτικό τίτλο “SEVEN T.V. A.E.” δυνάμει της από 11/5/2000 απόφασης της Γ.Σ. που δημοσιεύθηκε στο με αριθμ. 3621/2000 ΦΕΚ ΤΑΕ και ΕΠΕ). Οι μετοχές αυτές είχαν ενσωματωθεί σε τίτλους και ειδικότερα:
1) Τίτλοι υπ’ αριθμ. 041 έως και 060, που ενσωματώνουν τις μετοχές υπ’ αριθμ. 2.000.001 έως και 3.000.000, ήτοι ενσωματώνουν συνολικά 1.000.000 μετοχές ονομαστικής αξίας 1.000 δραχμών η κάθε μία.
2) Τίτλοι υπ’ αριθμ. 111 έως και 125, που ενσωματώνουν τις μετοχές υπ’ αριθμ. 4.150.001 έως και 4.225.000, ήτοι ενσωματώνουν συνολικά 75.000 μετοχές ονομαστικής αξίας 1.000 δραχμών η κάθε μία.
3) Τίτλοι υπ’ αριθμ. 191 έως και 215, που ενσωματώνουν τις μετοχές υπ’ αριθμ. 4.350.001 έως και 4.375.000, ήτοι ενσωματώνουν συνολικά 25.000 μετοχές ονομαστικής αξίας 1.000 δραχμών η κάθε μία.
Δηλαδή συνολικά 40 τίτλοι που ενσωματώνουν 1.100.000 μετοχές που αντιπροσωπεύουν το 25% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της 1ης εναγομένης εταιρείας “ΞΕΝΙΑ T.V. A.E.”.
Τις ως άνω μετοχές, η 4η εναγομένη επώλησε προς την εταιρεία μας αντί του συνολικού ποσού 122.880.000 δραχμών, το δε τίμημα κατεβλήθη στην 4η εναγομένη (Πωλήτρια) από την εταιρεία μας (Αγοράστρια) δια της υπ’ αριθμ. 0113426/7-12-1999 επιταγής της τράπεζας ΕΓΝΑΤΙΑ ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε. ποσού 100.000.000 δραχμών και δια καταβολής ποσού 22.880.000 δραχμών σε μετρητά.
Οι πωλούμενες μετοχές παραδόθηκαν, δια της φυσικής παραδόσεώς τους κατ’ άρθρο 513 Α.Κ. [“χέρι με χέρι”], την ίδια ημέρα (7/12/1999) στον Δημήτριο Ράνιο από τον εκπρόσωπο της 4ης εναγομένης, με αποτέλεσμα η εταιρεία μας να καθίσταται πλέον αδιαφιλονίκητη και αποκλειστική νομέας, κυρία και κάτοχος των ανωτέρω μετοχών, ασκώντας κατά την απόλυτη και διακριτική της ευχέρεια όλα τα δικαιώματα του μετόχου εις την 1η εναγομένη εταιρεία “ΞΕΝΙΑ T.V. A.E.” και να συμμετέχει στις Γενικές Συνελεύσεις επί όλων των θεμάτων ανεξαιρέτως.
Όμως, αν και η εταιρεία μας παρέλαβε (ως Αγοράστρια) τις ως άνω μετοχές της 1ης εναγομένης από την 4η εναγόμενη (Πωλήτρια), εν τούτοις η 4η εναγόμενη ακύρως και παρανόμως συνέχισε να μετέχει με δικαίωμα ψήφου στις Γενικές Συνελεύσεις της 1ης εναγομένης, κατά παράβαση του άρθρου 28 του Κ.Ν. 2190/1920, το οποίο καθορίζει ότι για τη συμμετοχή του μετόχου στην Γενική Συνέλευση, απαιτείται η κατάθεση των μετοχών του στο ταμείο της εταιρείας, στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων ή σε οποιαδήποτε τράπεζα λειτουργεί στην Ελλάδα, 5 τουλάχιστον ημέρες πριν τη συνεδρίασή της. Ειδικότερα δε στην περίπτωση ονομαστικών μετοχών, οι έχοντες τις μετοχές αυτές πρέπει και να τις κατέχουν φυσικά και να τις καταθέσουν (Περράκης, Το Δίκαιο της Ανώνυμης Εταιρείας, Τόμ. 4ος, Β΄ έκδ., σελ. 99 επ.).
Στη συγκεκριμένη περίπτωση, η 4η εναγομένη δεν κατείχε και, ασφαλώς, δεν κατάθεσε τις ονομαστικές μετοχές της κατ’ άρθρο 28 του Κ.Ν. 2190/1920, συμμετέχοντας παρανόμως στις Γενικές Συνελεύσεις της 1ης εναγομένης κατά τις ημερομηνίες 6/4/2006 και 2/5/2006 και πιο συγκεκριμένα:
Ι) Όπως προκύπτει από το με ημερομηνία 6/4/2006 Πρακτικό της αυτόκλητης Καθολικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της 1ης εναγομένης, η 4η εναγομένη “EXAFON A.E.” έλαβε μέρος σ’ αυτήν ως δήθεν “μέτοχος” της “SEVEN T.V. A.E.” (πρώην ΞΕΝΙΑ T.V. A.E.”), ενώ το σύνολο των μετοχών της είχε πωληθεί, μεταβιβαστεί και πωληθεί στην εταιρεία μας ήδη από 7/12/1999 με το υπ’ αριθμ. 4545/7-12-1999 Συμβόλαιο Αγοραπωλησίας Μετοχών Ανωνύμου Εταιρείας της Συμβολαιογράφου Πειραιώς Αγγελικής Τσαλπατούρου – Βραχνού. Με την (παράνομη κατά τα προεκτεθέντα) απόφαση της ως άνω Γ.Σ., αποφασίστηκε η έγκριση του υπ’ αριθμ. 21096/31-3-2006 Προσυμφώνου Πώλησης Επιχείρησης Τηλεοπτικού σταθμού της Συμβολαιογράφου Αθηνών Μαριάνθης Ασημακοπούλου – Ζερβού, δια του οποίου μεταβιβαζόταν η επιχείρηση του τηλεοπτικού σταθμού SEVEN στην 3η εναγομένη.
ΙΙ) Επιπλέον, όπως προκύπτει από το με ημερομηνία 2/5/2006 Πρακτικό της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της 1ης εναγομένης, η 4η εναγομένη “EXAFON A.E.” έλαβε εκ νέου μέρος σ’ αυτήν ως δήθεν “μέτοχος” της “SEVEN T.V. A.E.” (πρώην ΞΕΝΙΑ T.V. A.E.”), ενώ το σύνολο των μετοχών της – ως προαναφέρθηκε – είχε πωληθεί, μεταβιβαστεί και πωληθεί στην εταιρεία μας ήδη από 7/12/1999 με το υπ’ αριθμ. 4545/7-12-1999 Συμβόλαιο Αγοραπωλησίας Μετοχών. Με την αυτήν την 2η (παράνομη κατά τα προεκτεθέντα) απόφαση της ως άνω Γ.Σ., αποφασίστηκε η έγκριση του υπ’ αριθμ. 21111/6-4-2006 Συμβολαίου Πώλησης Επιχείρησης Τηλεοπτικού σταθμού της Συμβολαιογράφου Αθηνών Μαριάνθης Ασημακοπούλου – Ζερβού, δια του οποίου αποφασίστηκε η πώληση του τηλεοπτικού σταθμού SEVEN στην 3η εναγομένη.
Αμφότερες οι αποφάσεις που ελήφθησαν στις ως άνω Γενικές Συνελεύσεις της 1ης εναγομένης είναι ανυπόστατες, καθότι δεν υπήρξε γενική συνέλευση με την έννοια του νόμου και, κατ’ επέκταση, ούτε απόφαση αυτής. Ειδικότερα, προκειμένου να υπάρξει γενική συνέλευση, πρέπει να υφίστανται οι εξής προϋποθέσεις: α) πραγματική συγκέντρωση των μετόχων, β) ότι η συγκέντρωση αυτή ήταν γενική, γ) ότι στην συγκέντρωση αυτή έλαβαν μέρος ΜΟΝΟ μέτοχοι και, δ) ότι σκοπός των συγκεντρωθέντων ήταν να ασκήσουν τα δικαιώματα και υποχρεώσεις τις οποίες έχουν στα πλαίσια της γενικής συνέλευσης ως οργάνου της εταιρείας. Δηλαδή, σε περίπτωση που δεν υφίστανται και οι 4 ως άνω προϋποθέσεις, η γενική συνέλευση είναι νομικά ΑΝΥΠΑΡΚΤΗ (άλλως ΑΝΥΠΟΣΤΑΣΤΗ) και η όποια απόφαση είναι μη ιάσιμη (βλ. ΜΠρΛάρισας 139/88 ΕΕμπΔ 1988, 619, Κωτσοβίλης εις ΔικΑΕ Ια, σελ. 843, Κοντοβαζαινίτης/Πανέρη εις ΔικΑΕ Ια, 1992, σελ. 800 και Κοτσίρης, ΕΕμπΔ 1997, σελ. 847, Μάρκου, σελ. 186, σημ. 266Α, Ν. Ρόκας, Εμπ. Ετ., σελ. 191, ΠΠρΡοδ 29/95 ΕΕμπΔ 1997, 722, Κ. Παμπούκης, ΕλλΔνη 1994, σελ. 523, 526, ο ίδιος, Σχόλιο ΕπισκΕΔ 199, 242 επ., contra Περράκης, όπ. ανωτ., σελ. 230, παρ. 20).
Επιπλέον, όπως προκύπτει από το με ημερομηνία 2/5/2006 Πρακτικό της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της 1ης εναγομένης, η 4η εναγομένη “EXAFON A.E.” έλαβε εκ νέου μέρος σ’ αυτήν ως δήθεν “μέτοχος” της “SEVEN T.V. A.E.” (πρώην ΞΕΝΙΑ T.V. A.E.”), ενώ το σύνολο των μετοχών της – ως προαναφέρθηκε – είχε πωληθεί, μεταβιβαστεί και πωληθεί στην εταιρεία μας ήδη από 7/12/1999 με το υπ’ αριθμ. 4545/7-12-1999 Συμβόλαιο Αγοραπωλησίας Μετοχών. Με την αυτήν την 2η (παράνομη κατά τα προεκτεθέντα) απόφαση της ως άνω Γ.Σ., αποφασίστηκε η έγκριση του υπ’ αριθμ. 21111/6-4-2006 Συμβολαίου Πώλησης Επιχείρησης Τηλεοπτικού σταθμού της Συμβολαιογράφου Αθηνών Μαριάνθης Ασημακοπούλου – Ζερβού, δια του οποίου αποφασίστηκε η πώληση του τηλεοπτικού σταθμού SEVEN στην 3η εναγομένη. Όπως προκύπτει από το με ημερομηνία 6/4/2006 Πρακτικό της αυτόκλητης Καθολικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της 1ης εναγομένης, η 4η εναγομένη “EXAFON A.E.” έλαβε μέρος σ’ αυτήν ως δήθεν “μέτοχος” της “SEVEN T.V. A.E.” (πρώην ΞΕΝΙΑ T.V. A.E.”), ενώ το σύνολο των μετοχών της είχε πωληθεί, μεταβιβαστεί και πωληθεί στην εταιρεία μας ήδη από 7/12/1999 με το υπ’ αριθμ. 4545/7-12-1999 Συμβόλαιο Αγοραπωλησίας Μετοχών Ανωνύμου Εταιρείας της Συμβολαιογράφου Πειραιώς Αγγελικής Τσαλπατούρου – Βραχνού. Με την (παράνομη κατά τα προεκτεθέντα) απόφαση της ως άνω Γ.Σ., αποφασίστηκε η έγκριση του υπ’ αριθμ. 21096/31-3-2006 Προσυμφώνου Πώλησης Επιχείρησης Τηλεοπτικού σταθμού της Συμβολαιογράφου Αθηνών Μαριάνθης Ασημακοπούλου – Ζερβού, δια του οποίου μεταβιβαζόταν η επιχείρηση του τηλεοπτικού σταθμού SEVEN στην 3η εναγομένη. Του υπ’ αριθμ. 21111/6-4-2006 Συμβολαίου Πώλησης Επιχείρησης Τηλεοπτικού σταθμού της Συμβολαιογράφου Αθηνών Μαριάνθης Ασημακοπούλου – ΖερβούΤου υπ’ αριθμ. 21096/31-3-2006 Προσυμφώνου Πώλησης Επιχείρησης Τηλεοπτικού σταθμού της Συμβολαιογράφου Αθηνών Μαριάνθης Ασημακοπούλου – Ζερβού και, Του από 2/5/2006 Πρακτικού της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας “SEVEN ΡΑΔΙΟΦΩΝΙΚΗ ΚΑΙ ΤΗΛΕΟΠΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ” και τον διακριτικό τίτλο “SEVEN T.V. A.E.”Του από 6/4/2006 Πρακτικού της αυτόκλητης Καθολικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας με την επωνυμία “SEVEN ΡΑΔΙΟΦΩΝΙΚΗ ΚΑΙ ΤΗΛΕΟΠΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ” και τον διακριτικό τίτλο “SEVEN T.V. A.E.”Της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία “EXAFON ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ – ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ – ΟΠΤΙΚΟΑΚΟΥΣΤΙΚΩΝ ΜΕΣΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ” και τον διακριτικό τίτλο “EXAFON A.E. και HEXAFON S.A.”, η οποία εδρεύει στον Δήμο Αθηναίων, οδός Μπουμπουλίνας αρ. 28 και εκπροσωπείται νόμιμαΤης ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία “ΕΙΔΗΣΕΙΣ ΝΤΟΤ ΚΟΜ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΩΝ ΚΑΙ ΕΝΗΜΕΡΩΣΗΣ” και τον διακριτικό τίτλο “EΙΔΗΣΕΙΣ COM”, η οποία εδρεύει στον Δήμο Πειραιά, οδός Εθν. Μακαρίου και Φαληρέως αρ. 2 και εκπροσωπείται νόμιμα Του Γεώργιου ΜΠΑΤΑΤΟΥΔΗ του Κωνσταντίνου, κατοίκου Αθηνών, οδός Μπουμπουλίνας αρ. 26 και ήδη αγνώστου διαμονής, με την ιδιότητά του ως νόμιμος εκπρόσωπος της ως άνω εταιρείας με τον δ.τ. “SEVEN T.V. A.E.” (πρώην “ΞΕΝΙΑ T.V. A.E.”) Της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία “SEVEN ΡΑΔΙΟΦΩΝΙΚΗ ΚΑΙ ΤΗΛΕΟΠΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ” και τον διακριτικό τίτλο “SEVEN T.V. A.E.” (και με αρχική επωνυμία “ΞΕΝΙΑ ΡΑΔΙΟΦΩΝΙΚΗ & ΤΗΛΕΟΠΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ” και τον διακριτικό τίτλο “ΞΕΝΙΑ T.V. A.E.”) , η οποία εδρεύει στον Δήμο Αθηναίων, Λεωφ. Κηφισίας αρ.7 και εκπροσωπείται νόμιμα Ο αναλογών φόρος εκ 13.545.850 δρχ. καταβλήθηκε στην αρμόδια ΔΟΥ (ΦΑΕΕ ΑΘΗΝΩΝ), με την με αριθμό 0147363 τραπεζική επιταγή σε διαταγή του Ελληνικού δημοσίου, η οποία εκδόθηκε από την ΕΓΝΑΤΙΑ ΤΡΑΠΕΖΑ, Υποκατάστημα Γλυφάδας.
Θα πρέπει να σημειωθεί, ότι και στις δύο προαναφερθείσες Γενικές Συνελεύσεις, δεν τηρήθηκαν οι διατυπώσεις δημοσιότητας, αντίθετα αναφέρεται αναληθώς σε αυτές, η επίσης αναληθής “διαπίστωση”, ότι προσήλθαν αυτοκλήτως όλοι οι μέτοχοι της εταιρίας.
Στη συγκεκριμένη περίπτωση, και οι δύο Γενικές Συνελεύσεις της 1ης εναγομένης είναι ανυπόστατες, άλλως νομικά ανύπαρκτες, καθόσον και στις δύο συγκεντρώσεις της 6/4/2006 και 2/5/2006 δεν έλαβαν μέρος μόνο μέτοχοι της ανώνυμης εταιρείας “SEVEN T.V. A.E.” (πρώην ΞΕΝΙΑ T.V. A.E.”), αλλά έλαβε μέρος η 4η εναγομένη “EXAFON A.E.”, μη μέτοχος της εταιρείας, η οποία είχε μεταβιβάσει, παραδώσει και πωλήσει τις μετοχές της στην εταιρεία μας ήδη από τις 7/12/1999 με το υπ’ αριθμ. 4545/7-12-1999 Συμβόλαιο Αγοραπωλησίας Μετοχών Ανωνύμου Εταιρείας της Συμβολαιογράφου Πειραιώς Αγγελικής Τσαλπατούρου – Βραχνού.
Κατ’ επέκταση, άκυρα κατ’ άρθρο 147, 180 και 181 Α.Κ. είναι τόσο το υπ’ αριθμ. 21096/31-3-2006 Προσύμφωνο Πώλησης Επιχείρησης Τηλεοπτικού σταθμού της Συμβολαιογράφου Αθηνών Μαριάνθης Ασημακοπούλου – Ζερβού, όσο και το υπ’ αριθμ. 21111/6-4-2006 Συμβόλαιο Πώλησης Επιχείρησης Τηλεοπτικού σταθμού της ιδίας ως άνω Συμβολαιογράφου και αυτό για τους εξής λόγους:
Όπως προκύπτει από το κείμενο του ακυρώσιμου υπ’ αριθμ. 21111/6-4-2006 Συμβολαίου Πώλησης Επιχείρησης Τηλεοπτικού σταθμού, ο 2ος εναγόμενος Γεώργιος Μπατατούδης φέρεται “είναι ειδικά εξουσιοδοτημένος (σ.σ. από την 1η εναγομένη) για την υπογραφή του παρόντος συμβολαίου με την από 6-4-2006 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, επίσημο αντίγραφο της οποίας προσαρτάται στο παρόν” (βλ. σελίδα 7 του Συμβολαίου). Η ειδική εξουσιοδότηση της Γ.Σ. της εταιρείας για την έγκριση της μεταβίβασης αυτής ήταν απαραίτητο και προαπαιτούμενο στοιχείο για την νομιμοποίηση της 1ης εναγομένης ως “πωλήτριας”, καθόσον με την μεταβίβαση του τηλεοπτικού σταθμού SEVEN-Χ από την 1η εναγομένη στην 3η εναγομένη “ΕΙΔΗΣΕΙΣ ΝΤΟΤ ΚΟΜ ΑΕ.”, μεταβλήθηκε κατά τρόπο απόλυτο το αντικείμενο εργασιών της 1ης εναγομένης, η οποία από ιδρυτής και λειτουργός του τηλεοπτικού σταθμού SEVEN-Χ (: που ήταν και ο αποκλειστικός τομέας εργασιών της 1ης των αντιδίκων, αφού ουδεμία άλλη εταιρική δραστηριότητα ασκούσε, πλην της λειτουργίας του σταθμού SEVEN – X) σταμάτησε να έχει την οποιαδήποτε δραστηριότητα και πλέον βρίσκεται υπό αδράνεια. Στις περιπτώσεις, λοιπόν, μεταβολής του αντικειμένου της επιχείρησης, ΜΟΝΟ η Γενική Συνέλευση έχει την ΑΠΟΚΛΕΙΣΤΙΚΗ αρμοδιότητα να αποφασίζει (βλ. Περράκη, όπ. ανωτ, σελ. 28).
Το ανυπόστατο της από 6/4/2006 αυτόκλητης Καθολικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας με την επωνυμία “SEVEN ΡΑΔΙΟΦΩΝΙΚΗ ΚΑΙ ΤΗΛΕΟΠΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ” και τον διακριτικό τίτλο “SEVEN T.V. A.E.”, για τους λόγους που εκτέθηκαν ανωτέρω (: με την οποία ο Γεώργιος Μπατατούδης εξουσιοδοτείτο ειδικά για την υπογραφή του υπ’ αριθμ. 21111/6-4-2006 Συμβολαίου Πώλησης Επιχείρησης Τηλεοπτικού σταθμού), σημαίνει ότι η μεταβίβαση του τηλεοπτικού σταθμού seven-x είναι επίσης απολύτως άκυρη και ανυπόστατη, καθότι η “πωλήτρια” της επιχείρησης (: η 1η των αντιδίκων εταιρεία) δεν νομιμοποιείτο για την εν λόγω συμβολαιογραφική αγοραπωλησία, αφού ο 2ος εναγόμενος δεν ήταν εξουσιοδοτημένος από κανένα εταιρικό όργανο για την υπογραφή του επίδικου Συμβολαίου.
Επειδή, σύμφωνα με το άρθρο 70 Κ.Πολ.Δ.,”όποιος έχει έννομο συμφέρον να αναγνωριστεί η ύπαρξη ή μη κάποιας έννομης σχέσης, μπορεί να εγείρει σχετική αγωγή”.
Επειδή το έννομο συμφέρον της εταιρείας μας εξειδικεύεται στο ότι αυτή είναι, από την 7/12/1999, μέτοχος της 1ης εναγομένης και όχι η 4η εναγομένη και, άρα, παρανόμως δεν έλαβε μέρος στις ως άνω Γενικές Συνελεύσεις με τις οποίες αποφασίσθηκε η πώληση και μεταβίβαση του μοναδικού περιουσιακού στοιχείου της εταιρείας “SEVEN T.V. A.E.” στην 3η των αντιδίκων, έχοντας απωλέσει το χρηματικό αντίτιμο που της αναλογούσε (βάσει του μετοχικού της ποσοστού) από το συνολικό τίμημα πώλησης της επιχείρησης του τηλεοπτικού σταθμού SEVEN – X, το οποίο καρπώθηκε η 4η αντίδικος.
Επειδή νομίμως ασκείται η παρούσα Αγωγή μας , καθόσον η αναγνωριστική αγωγή (όπως συνάγεται από το άρθρο 247 Α.Κ.) δεν υπόκειται σε παραγραφή, αφού αυτή χωρεί για τις αξιώσεις και η αναγνωριστική αγωγή δεν διώκει αξίωση (Βαθρακοκοίλης, ΚΠολΔ, τόμ. Α’, έκδ.1996, σελ. 465, σημ. 114)
ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΛΟΓΟΥΣ ΑΥΤΟΥΣ
και με την ρητή επιφύλαξη κάθε νομίμου δικαιώματός μας
Ζ Η Τ Α ΜΕ
Να γίνει δεκτή, για τους στο ιστορικό της παρούσης αναφερόμενους λόγους και αιτίες, δεκτή η παρούσα αγωγή μας.
Να αναγνωρισθεί η ακυρότητα
1.
Του από 6/4/2006 Πρακτικού της αυτόκλητης Καθολικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας με την επωνυμία “SEVEN ΡΑΔΙΟΦΩΝΙΚΗ ΚΑΙ ΤΗΛΕΟΠΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ” και τον διακριτικό τίτλο “SEVEN T.V. A.E.”
2.
Του από 2/5/2006 Πρακτικού της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας “SEVEN ΡΑΔΙΟΦΩΝΙΚΗ ΚΑΙ ΤΗΛΕΟΠΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ” και τον διακριτικό τίτλο “SEVEN T.V. A.E.”
3.
Του υπ’ αριθμ. 21096/31-3-2006 Προσυμφώνου Πώλησης Επιχείρησης Τηλεοπτικού σταθμού της Συμβολαιογράφου Αθηνών Μαριάνθης Ασημακοπούλου – Ζερβού και,
Του υπ’ αριθμ. 21111/6-4-2006 Συμβολαίου Πώλησης Επιχείρησης Τηλεοπτικού σταθμού της Συμβολαιογράφου Αθηνών Μαριάνθης Ασημακοπούλου – Ζερβού
1.
Να καταδικασθούν οι αντίδικοι εις ολόκληρον στην εν γένει δικαστική μας δαπάνη.
Αθήνα, 09/10/2009
Οι πληρεξούσιοι δικηγόροι
Του υπ’ αριθμ. 21111/6-4-2006 Συμβολαίου Πώλησης Επιχείρησης Τηλεοπτικού σταθμού της Συμβολαιογράφου Αθηνών Μαριάνθης Ασημακοπούλου – ΖερβούΤου υπ’ αριθμ. 21096/31-3-2006 Προσυμφώνου Πώλησης Επιχείρησης Τηλεοπτικού σταθμού της Συμβολαιογράφου Αθηνών Μαριάνθης Ασημακοπούλου – Ζερβού και, Του από 2/5/2006 Πρακτικού της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας “SEVEN ΡΑΔΙΟΦΩΝΙΚΗ ΚΑΙ ΤΗΛΕΟΠΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ” και τον διακριτικό τίτλο “SEVEN T.V. A.E.”Του από 6/4/2006 Πρακτικού της αυτόκλητης Καθολικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας με την επωνυμία “SEVEN ΡΑΔΙΟΦΩΝΙΚΗ ΚΑΙ ΤΗΛΕΟΠΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ” και τον διακριτικό τίτλο “SEVEN T.V. A.E.”
